Cheat Sheet du Contrat de Société
4.1.2 Le contrat de société cours.pdf
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Société par Actions Simplifiée (SAS)
Le fonctionnement d'une SAS est très flexible et peut être fixé en grande partie par les statuts. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
Définition
Un contrat de société est une convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun des biens ou leur industrie avec la volonté de partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter.
Société Anonyme (SA)
La SA est destinée aux grandes entreprises, avec un minimum d'associés et un capital social important. Elle offre la possibilité de coter les actions en bourse.
Le Dirigeant Social
Selon la forme de la société, le dirigeant pourrait être un gérant, un directeur général, un président, etc. Son rôle est de représenter la société envers les tiers.
Caractéristiques
Convention pluri-partite
Apport de biens ou d'industrie
Intentions de partager les bénéfices ou les économies
Création d'une personne morale ou d'un GIE
Conditions de Validité
Consentement des parties
Capacité juridique des associés
Objet licite et certain
Cause licite
Pouvoirs du Dirigeant
Les pouvoirs du dirigeant sont déterminés par les statuts de la société et la loi. Ils doivent être exercés dans l'intérêt de la société.
Types de Sociétés
Société en nom collectif
Société à responsabilité limitée
Société anonyme
Société en commandite simple
Société par actions simplifiée
La Responsabilité du Dirigeant
Le dirigeant peut être tenu pour responsable en cas de faute de gestion, de violation des statuts ou des lois applicables.
Étapes de Formation
Négociation et élaboration des statuts
Signature des statuts
Apport des associés (numéraire, nature, industrie)
Enregistrement légal et immatriculation
Révocation du Dirigeant
La révocation d'un dirigeant est possible et peut être prévue par les statuts ou par la loi, mais elle doit être faite dans l'intérêt de la société et non de manière arbitraire.
Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
L'AGO est le moment où les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes et prendre des décisions sur la gestion de la société.
Statuts
Document écrit réglant les modalités de fonctionnement de la société :
Raison sociale
Siège social
Objet social
Durée de la société
Capital social
Répartition des parts ou actions
Registre de Commerce
Immatriculation obligatoire au RCS pour acquérir la personnalité morale et commencer l'exploitation.
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
L'AGE est convoquée pour modifier les statuts ou prendre des décisions importantes impactant la structure de la société.
Publicité Légale
Annonces légales dans un journal d’annonces légales (JAL) ou au BODACC pour informer les tiers de la création de la société.
Procédure de Prise de Décision
La prise de décision dépend des stipulations des statuts et doit suivre certaines règles de quorum et de majorité.
Contestation des Décisions
Les décisions collectives peuvent être contestées en justice si elles sont prises en violation des règles ou si elles lèsent les intérêts de certains associés ou de la société elle-même.
Types d'Apports
Apport en numéraire : argent
Apport en nature : biens corporels ou incorporels
Apport en industrie : compétences, travail ou services
Causes de Dissolution
La société peut être dissoute pour diverses raisons : arrivée du terme, réalisation ou extinction de son objet, décision des associés, jugement de liquidation, etc.
Évaluation des Apports
Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports pour déterminer leur valeur.
Conséquences de la Dissolution
La dissolution entraîne la liquidation de la société, qui consiste à mettre fin à son activité, réaliser son actif et apurer son passif.
Effets des Apports
Les apports permettent de définir :
Le montant du capital social
La répartition des parts sociales entre les associés
Apports et Droit de Vote
En règle générale, plus l'apport est important, plus les droits de vote attachés sont significatifs.
Liquidation et Partage
Après paiement des dettes, le solde est partagé entre les associés selon les modalités prévues par les statuts ou la loi.
Radiation du Registre du Commerce
À l'issue de la liquidation, la société est radiée du registre du commerce, ce qui marque la fin de son existence légale.
Obligation aux Dettes Sociales
En fonction de la forme de la société, les associés peuvent être responsables des dettes sociales sur leur patrimoine personnel.
Obligations de Loyauté et de Non-concurrence
Les associés doivent agir de manière loyale et ne pas concurrencer la société.
Les Nouveautés Législatives
Il est important de se tenir informé des dernières réformes législatives qui peuvent impacter les règles régissant les contrats de société.
Participation aux Pertes
En cas de pertes, les associés doivent y participer dans la proportion consacrée par les statuts ou la loi.
Contribution aux Charges Sociales
Les associés doivent contribuer aux charges de la société, cela peut être des apports complémentaires ou des dettes envers la société.
Jurisprudence
La jurisprudence récente peut également influencer la pratique contractuelle et les décisions de gestion au sein de la société.
Organes de Gestion
Gérant dans une SARL
Conseil d'administration ou directoire dans une SA
Enjeux Européens et Internationaux
Comprendre comment les règlements européens et les conventions internationales peuvent affecter les sociétés françaises.
Assemblées Générales
Instances de décisions des associés :
Assemblée Générale Ordinaire (AGO)
Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)
Veille Stratégique
La veille stratégique est essentielle pour anticiper les évolutions du droit des sociétés et adapter en conséquence la structure ou la stratégie de l'entreprise.
Prise de Décision
Les décisions sont souvent prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés.
Répartition des Bénéfices
Les bénéfices peuvent être distribués sous forme de dividendes selon les termes des statuts.
Causes de Dissolution
Arrivée du terme
Réalisation ou extinction de l'objet social
Décisions des associés
Jugement de liquidation judiciaire
Procédure de Liquidation
Nomination d'un liquidateur
Réalisation de l'actif et apurement du passif
Répartition du boni de liquidation
Responsabilités des Associés
Les associés peuvent rester responsables des dettes post-liquidation suivant le type de société.
Radiation du RCS
La société est radiée du registre du commerce et des sociétés, mettant fin à son existence légale.